Program

  Murat Doğu sunumu “Düşünce kalitesi ve kurumsal yönetim”

  Hüseyin Gürer sunumu “Kurumsal yönetim yaklaşımı, Türk Ticaret Kanunu tasarısı denetim ile ilgili düzenlemeler. Hazırlık ve uygulama sürecinde başarı faktörleri”

  Serbest tartışma

Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni gereğince uygulamamanın maliyeti, zaman zaman kısa vadede ancak çoğunlukla uzun vadede şirketleri olumsuz yönde etkilemektedir. Yüksek finansman maliyeti, düşük değerleme ve kaynak bulma sıkıntısı bu maliyetlere örnek gösterilebilir.

KURUMSAL YÖNETİMİN TEMEL UNSURLARI

Şeffaflık: Hisse değerini etkileyecek olan gelişmelerin kamuoyuna açıklanmasını içerir.

Bağımsızlık: Bağımsız olarak karar verme ve çıkar çatışmasına neden olabilecek konularda objektif olabilmeyi gerektirir.

Hesap verebilirlik: Kararın sonucuna değil, neden alındığına odaklanmalıdır.

Sorumluluk: Yöneticilerin kararlarının sonuçlarına karşı sorumlu olmalarını ifade eder.

Sosyal sorumluluk: Düzenlemeler ve toplumsal değerlerle uyumlu faaliyet göstermeyi ifade eder.

Kurumsal yönetimin yerleşmesi için, şirketle ilgili faaliyetlerin yazılı hale getirilmesi ve bu yazılı faaliyetlerin sürekli olarak güncel tutulması gerekmektedir. Başka bir ifadeyle, bir yandan formelleşmeyi geliştirirken, diğer yandan da sürat ve esnekliğin korunmasına özen gösterilmelidir.

KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRMESİ

Kurumsal yönetim derecelendirmesi faaliyetinde, derecelendirme kuruluşları ülkeye özgü kurumsal yönetim ilkelerini kriter almakta, puanlamayı bu temele göre yapmakta, şirket tarafından talep edildiği takdirde, başka ülkelerin kodlarına göre değerlendirme yapılması halinde sonucun ne olacağını değerlendirebilmektedir.

ISS tarafından  yapılan DYH derecelendirmesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni temel alan ve yaklaşık 350 ifadeden oluşan bir ölçek kullanılmıştır. Bunun sonucunda, DYH 10 puan üzerinden 8 puanlık bir derece notu almıştır. Bu çalışmada DYH’nin notunu düşüren hususlar şu şekilde özetlenmektedir:

Yönetim kurulu üyelerinden Herbert Burda’nın, DYH’nin ana hissedarı Doğan Grubu ile başka bir grup şirketinde ortaklığının olması, bağımsızlık kriteri açısından kabul edilmemiştir. Burda, iştirak bazında icradan bağımsız olsa da, holdingle ilişkileri açısından bağımsız üye olarak değerlendirilmemiştir.

Derecelendirme açısından negatif olarak değerlendirilen diğer bir konu da, şirketin İngilizce web sitesidir. Güncellik konusunda görülen bazı eksiklikler puan kaybına sebep olmuştur. Şirket hisselerinin %34’ünü oluşturan halka açık kısmın %87’si halen yabancı yatırımcıların elinde bulunmaktadır. Özellikle yabancı yatırımcılar, şirketin faaliyet raporu, özel durum açıklamaları gibi konularda yoğun bilgi talebinde bulunmaktadır.

Derecelendirmeyi olumsuz yönde etkileyen diğer bir unsur, denetleme komitesi başkanının bağımsız yönetim kurulu üyesi olmamasıdır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, denetleme komitesi başkanının bağımsız üye olması gerektiğini vurgularken, tebliğde başkanın icrada görevli olmayan bir üye arasından seçilebileceği belirtilmektedir.

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, bilgiyi son derece önemli bir konuma taşımaktadır. Tasarıya göre, şirketle ilgili bütün mali kayıtların elektronik ortamda tutulması gerekmektedir. Şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılımın mümkün olması, web sitesinde bilgi paylaşımının zorunlu hale gelmesi, bilişim teknolojilerinin kullanımını ön plana çıkaran bazı uygulamalardır.

Yeni kanunun getirdiği diğer bir önemli yenilik, tek kişilik anonim şirketin kurulabilmesi olacaktır. Böylece, bazı kişilerin formalite olarak şirket ortağı konumunda gözükmesi uygulamasının önüne geçilmek istenmiştir. Tek kişinin anonim şirket kurabilmesi için üniversite mezunu olması gerekmektedir.

Yeni yasa ile, mevcut murakıp sistemi de kalkmakta ve bütün büyük anonim şirketler için bağımsız dış denetim zorunluluğu getirilmektedir. Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler için ise, 2 YMM veya 2 SMM tarafından denetlenme zorunluluğu söz konusu olacaktır.

Tüm dünyada, denetim şirketleriyle ilgili çok ciddi düzenlemeler yapılmaktadır. Bu düzenlemeler sonucunda, denetçilerin hukuki sorumluluğu artmakta, mali cezaların yanısıra hapis cezaları da söz konusu olabilmektedir. Bu ağır yükümlülükler nedeniyle, ABD’de denetim şirketlerinde işgücü dönüşüm oranı (turnover) ortalama %15’ler seviyesinden %25’lere kadar yükselmiştir.

Türkiye’de de dünyadaki gelişmelere paralel olarak, yeni yasada denetim alanıyla ilgili ciddi düzenlemeler söz konusudur. Örneğin, BDDK ve SPK’ya göre denetim raporunda 4 farklı görüş belirtilebilirken, yeni TTK olumlu ve olumsuz olmak üzere yalnızca iki görüş verilebilmesini öngörmektedir. Görüş bildirmekten kaçınma durumunun sonuçları olumsuz görüş ile eş değerde olacaktır. Örneğin, denetçi görüşünün olumsuz olması halinde, Genel Kurul hiçbir karar alamaz. Hiçbir yatırım yapılamaz, hiçbir ödeme gerçekleştirilemez. Bu, şirketin hayatının durması anlamına gelmektedir. Bu durum, yeni bir yönetim kurulunun oluşturulması ve 6 ay içinde denetime yönelik faaliyet yapılmasını gerektirmektedir.

Türk Ticaret Kanunu Tasarısının çok önemli diğer bir katkısı da, reel sektör profilinin oluşturulması olacaktır. Şu anda özel sektörün durumu hakkında bilgi sahibi olmamızı sağlayan güvenilir bir temel yoktur. Kağıt üzerinde kurulu olarak görünen 350 bin şirket bulunduğu ve sadece 3 bini denetlenmektedir. Ancak, 150.000 şirketin mali tablolarının web sitesinde açıklanması, özel sektörün durumu hakkında bilgi sahibi olmamızı sağlayacaktır. Ne kadar döviz pozisyonu olduğu, döviz riskinin ne düzeyde olduğu gibi kritik konularda sağlıklı bir değerlendirme yapılabilecektir.

Şeffaflığı geliştirici yöndeki bu uygulamalar, Türkiye’de grup içi ilişkilerin boyutunun da açığa çıkmasını sağlayacaktır. Örneğin, holdingler için son derece önemli olan dağıtım şirketleri, gerçek değerini yansıtmayabiliyor. Mal sağlayan an şirket kar paylarını kendinde tutarak, dağıtım şirketlerine küçük bir pay veriyor.

Öte yandan, yeni kanuna göre, tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilecektir. Bu durumda o tüzel kişiler de denetleme kapsamına girecektir.

Özetle yeni TTK Tasarısı birçok konuda kurumsal yönetim açısından gelişmiş uygulamaları içermektedir. Azınlık hakları, bu uygulamalar arasında önemli bir yer tutmaktadır. Bazı kesimler, azınlık haklarının gelişmesine karşı olumsuz tavır takınabilmektedir. Ancak, özellikle bugünlerde yoğun satın alma faaliyetleriyle karşı karşıya olmamız, azınlık haklarının, gelecekte bugün bu haklara karşı çıkanları da koruyabileceği unutulmamalıdır.

SONUÇ

TKYD Forumu’nun Ocak 2007 tarihinde ilk toplantısını gerçekleştirerek, 2 ay arayla toplanmaya devam etmesi kararlaştırılmıştır. Bu toplantılarda, ilk olarak kurumsal yönetim uyum raporunun ele alınması, ardından Yönetim Kurulu rol ve sorumlulukları, denetim komitesi, iç denetim ve pay sahipleri ile ilişkiler gibi konuların tartışılması kararlaştırılmıştır.